沈阳商业城股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●尤尼泰振青所表示：“公司业绩预告显示扣除后收入1.39亿元，其中有待核实收入至少0.46亿元，主要涉及自营黄金、家电业务，尚需进一步审计程序核实，核实结果目前存在重大不确定性。如扣除相关待核实收入或相关待核实收入不予确认，公司2023年度营业收入将不足1亿元。”如果公司2023年度经审计后的扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元且净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负，公司股票将会被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

●尤尼泰振青所表示：“审计程序与大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在实质性差异，并将执行更严格的审计程序。我们的审计工作尚在进行中，能否获取客户的联系信息，并进行相应的访谈，及核查相应的资金流水，具有重大不确定性。在实施进一步的审计程序后，如不能获取充分、适当的审计证据以消除我们的疑虑，我们拟出具非无保留意见的审计报告。”如果公司年审会计师就待核实业务收入或年度报告无法发表意见，将会被年审会计师出具非无保留意见的审计报告，公司股票将会被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

●公司2023年度自营黄金业务中，存在部分客户购买投资黄金全年消费金额较大、笔数较多或银行卡开户行属异地（广东深圳等地）等情况，公司将配合年审会计师对上述相关收入进一步核实，相关情况涉及金额约为2,522万元，请广大投资者注意投资风险。

●公司2023年度自营家电业务中，存在公司根据采购合同接受部分供应商免费提供仓储、物流服务，在公司实现销售后，部分商品直接从供应商仓库委托代管仓发送给客户情形，公司将配合年审会计师对上述相关收入进一步核实，相关情况涉及金额约为2,065万元，请广大投资者注意投资风险。

●如果公司2023年度经审计后的扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元且净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负，公司股票将会被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

●如果2023年年报被年审会计师出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，公司股票将会被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

公司于2024年3月14日收到上海证券交易所《关于*ST商城拟变更年审会计师相关事项的问询函》（上证公函【2024】0197号）（以下简称“《问询函》”），现对《问询函》中的有关事项回复如下：

一、公告显示，本次变更理由是公司就其他业务收入扣除事项与会计师存在分歧、公司无法按照大华所审计程序要求提供相关审计资料、大华所无法满足公司审计要求等。3月12日，公司披露大华所出具的专项说明，大华所表示如不能获取充分、适当的审计证据以消除对异常业务收入的疑虑，拟出具非无保留意见的审计报告。

请公司进一步说明：

（1）本次系控股股东等12名股东提议变更会计师，请结合业绩预告情况、年报审计进展情况等，判断相关改选理由是否真实合理，变更会计师事项是否会影响在法定期限内披露年报，并保证年报披露的真实、准确、完整。

公司回复：

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公司于2024年3月13日收到12名股东提议将公司2023年度审计机构由聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）变更为尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青所”）的函（以下简称“《提议函》”），相关股东提出公司就其他业务收入扣除事项与会计师存在分歧、大华所审计程序要求提供顾客联系信息和顾客资金流水等超出公司正常的、合理的能力范围、大华所无法达到公司如期完成审计工作的要求等三项改选理由。针对前述股东提议变更会计师事务所的理由，具体说明如下：

1、关于“其他业务收入扣除事项与会计师存在分歧”

根据公司已披露的业绩预告及相关问询函回复公告等，公司2023年度其他业务收入为公司向合作商户收取的设施服务、促销服务、场地租赁、仓储配送等服务类收入，金额合计约为1,597万元。公司属于商业百货零售类企业，主营业务包括自营、联营和租赁三大类别。自公司设立以来，在日常经营活动中开展的场地租赁、促销活动、设施维护、仓储物流等业务是商场运营的组成部分，持续为公司创造现金流收入，具有真实的业务背景。（具体参见下文第（3）问所作说明）。公司与大华所就此事项的理解及处理方式存在分歧。

依据《第七号 财务类退市指标：营业收入扣除》，公司对营业收入进行了扣除，在2021年度和2022年度的扣除项目中包含上述其他业务收入，后续公司将就上述收入是否应当扣除等问题与年审会计师充分沟通，最终营业收入的扣除项目情况以年审报告及相关规定为准。

2、关于“大华所审计程序要求提供顾客联系信息和顾客资金流水等超出公司正常的、合理的能力范围”

2023年度，公司自营黄金业务中存在个别客户大额、集中、异地、高频次交易的情况，自营家电业务中存在公司根据采购合同接受部分供应商免费提供仓储、物流服务，部分商品直接从供应商仓库委托代管仓发送给客户的情形，和以往年度相比较为异常，因此年审会计师对相关交易执行进一步审计程序，要求公司提供相关顾客的联系信息和顾客资金流水以做核查。鉴于公司为商业零售百货类企业，公司客户为来自各地的零散消费者，并非签订合同的企业客户，且自营黄金业务具有柜面交割、银货两讫的特点，同时顾客基于个人隐私保护等因素，一般不愿提供个人信息，在正常销售过程中公司通常无法通过有效合法途径获取相关顾客的联系信息，无权调查核实顾客资金流水情况。公司已根据配送单等相关凭证，向大华所提供了自营家电业务顾客联系方式，尚未能向大华所提供自营黄金业务顾客联系信息及顾客资金流水等全部审计资料。公司对大华所拟实施的审计程序所要求提供的相关资料，与其存在意见分歧。

公司将持续与年审会计师就公司上述自营业务的审计程序进行充分沟通，并尽可能向年审会计师提供必要的审计证据。

3、关于“大华所无法达到公司如期完成审计工作的要求”

公司原定计划于2024年1月末披露年报并进行了相应的年审工作安排，原定的年审现场工作时间为2023年12月至2024年1月，后续考虑重整等相关因素，公司申请延期至2024年4月11日披露年报。在本次年审工作中新增待核实收入等核查工作后，相应年审工作量已超出原来的安排。

为保障公司年审工作正常开展，公司已将年报预约披露时间延期至2024年4月30日。目前，尤尼泰振青所已对公司2023年度经营情况完成了初步尽调，并结合审计进度要求，计划委派充足的、富有审计经验的团队成员执行本次年审工作，同时其已表示将严格按照会计准则的规定推进审计工作，并独立发表意见，如有与业绩预告情况不符的重大情况发生将及时向公司反馈，预计能够在法定期限内完成年报审计工作，满足年报审议要求。

公司将全力配合尤尼泰振青所执行各项审计程序，并确保能够在法定期限内披露年报，保证年报披露的真实、准确、完整。

（2）结合大华所项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人、审计团队等人员的具体工作计划安排、公司审计要求、与以前年度工作安排对比情况等，说明大华所无法满足公司2023年度审计要求的具体情况，本次公告披露的相关辞任理由是否真实合理。

公司回复：

为执行公司2023年度年审工作，大华所委派刘璐为项目合伙人、姜春明为签字注册会计师、张丽芳为质量控制复核人，以及其他审计人员，共同组成年审团队负责公司2023年度财务报告的具体审计工作。项目合伙人和签字注册会计师听取项目组汇报、参与项目组讨论沟通，质量复核合伙人在审计项目完成现场审计、底稿整理、合并报表和审计报告编制工作之后完成复核工作，同时参与项目组审计过程中对重大问题的讨论、把控和判断。公司近几年一般选择在3月或4月披露年报，在制定2023年年报工作安排时，公司原计划在2024年1月31日披露年报，大华所从2023年12月份开始进场执行审计工作，后续考虑到公司2023年破产重整等事项，公司申请延期至2024年4月11日披露2023年年报，大华所计划在2024年3月份完成审计工作。

大华所在本次年审过程当中，发现待核实收入后，对于后续审计所需要实施的程序，与公司存在意见分歧。同时，本次年审期间新增待核实收入相关审核工作，所需工作量已超出原先约定的安排。公司认为相关解聘理由真实合理，为确保公司2023年度报告审计工作如期完成，充分保障公司和全体股东的利益，公司董事会同意召开股东大会审议变更会计师事务所事宜。

（3）就其他业务收入扣除与大华所存在分歧事项，详细说明包括2023年度在内的近三年来其他业务收入及扣除的具体情况，包括但不限于相关业务展业情况、扣除项目、扣除原因及依据等，并结合业绩预告情况、以往年度营业收入扣除相关情况及公司相关业务展业情况是否发生变化等，进一步说明拟不扣除相关收入的原因、合理性、合规性，不扣除相关收入是否为了调节收入，不当规避退市。

公司回复：

根据《第七号：财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，营业收入扣除项目包括三大类：第一类是与主营业务无关的业务收入，第二类不具备商业实质的收入，第三类是与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。其中：（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入；（二）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。

公司下属两家商场分别由公司子公司沈阳商业城百货有限公司（以下简称“商业城百货”）及沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）运营。公司在自营模式下自行承担成本费用并通过销售商品获取利润，故无需额外收取上述其他业务收入；公司在租赁和联营模式下，商户与公司签订合同入场经营。公司按照合同约定，从租赁和联营模式合作的商户取得租金（或分成）收入和其他相关服务收入。自公司设立以来，在日常经营活动中开展的场地租赁、促销活动、设施维护、仓储物流等业务是商场运营的组成部分，持续为公司创造现金流收入，具有真实的业务背景。

公司在2021年年度报告、2022年年度报告及2023年度业绩预告中将场地租赁收入、设施服务费收入、促销服务收入、仓储物流收入等其他业务收入列为营业收入扣除项目，金额分别为2,371万元、1,990万元、1,597万元。上述其他业务收入的具体情况如下：

1、场地租赁收入：商户承租公司商场内中庭或其他指定场地进行促销特卖、商家品牌营销活动，商户按照合同约定向公司缴纳的租赁费用。

2、设施服务收入：公司为保障商场内商户正常经营，对商场提供安保防损服务，对大门、过道、楼梯、中庭、卫生间等公共区域提供日常清洁养护和卫生服务，对电梯、空调、消防、安防、照明等设备设施进行维护维修，从而确保卖场正常运转，满足商户经营需要，为此公司按照合同约定向租赁商户和联营商户收取设施服务费。

3、促销服务收入：依据实体百货零售行业特点，各商场结合节庆日期设计各类促销活动，从而扩大商场自身的品牌影响力和吸引顾客到店消费。商场每年都会举办周年庆、元旦、女神节、年中庆、劳动节、中秋节、年终庆等一系列常态化的促销活动，提升商场品牌影响力、增加对顾客的导流作用，从而对商场内商户的经营业绩提升起到积极的作用，因此公司在与商户的合作合同中会约定按照一定标准向商户收取促销服务费。

4、仓储物流收入：公司向商户收取的在其专柜使用面积以外的地方存放商品的费用。主要包括鞋类等商户存放在仓库的仓储费，以及存放在商场仓库的家电等大件商品的仓储和配送费用。

5、其他收入：主要包括日常主营业务经营过程中向商户收取的装修管理、提货凭证、电话费、银行卡手续费、包装费等。

上述场地租赁服务、设施服务、促销服务的定价方式是在引进商户时结合商户使用场地的面积、时间长短、营业场地位置、入驻品牌的业态和品牌影响力程度等因素进行洽谈确定价格，不同商户的收费标准有所差异。

公司2021年-2023年其他业务收入具体情况如下：

单位：万元

公司不存在通过调整调节收入、不当规避退市的情况。公司后续将就上述收入是否与公司主营业务直接相关，是否具有商业实质，是否应当扣除等问题与年审会计师充分沟通，最终营业收入的扣除项目情况以年审报告及相关规定为准。

（4）结合公司以往年度自营业务收入是否存在异常情况，说明公司就2023年度相关异常收入无法提供相关审计资料的具体内容、原因及合理性，拟采取的进一步措施。

公司回复：

根据公司2023年业绩预告和相关问询函回复公告，公司在2023年自营黄金业务中存在个别客户大额、集中、异地、高频次交易的情况，自营家电业务中存在委托供应商免费提供仓储及物流配送服务等情况。有关上述两类业务的审计资料提供情况具体说明如下：

（一）自营黄金业务

结合业绩预告及相关问询回复公告，公司子公司铁西百货在2023年度自营黄金业务中存在个别客户大额、集中、异地、高频次交易的情况，公告已结合相关异常情况在业绩预告中将其中一部分业务收入进行调整、将其中一部分业务收入列为待核实事项，具体列示如下：

铁西百货自营黄金业务涉及收入调整的情况列示

注1：因公司运营资金不足，自营黄金业务采购暂停，2022年自营黄金业务收入仅为1.45万元。

注2：由于公司暂时无法获取以上客户个人身份信息，出于谨慎性原则，公司已在业绩预告中将上述收入予以调减，对公司整体财务状况无影响。

注3：经公司自查，截至公告日上述业务无退货退款情况，上述交易均有采购单、入库单、库存记录、销售小票、销售凭证、交易流水记录等凭证；访谈销售柜员，柜员表示按照顾客要求开单刷卡，付款提货，无异常销售情况。

铁西百货自营黄金业务涉及收入待核实的情况列示

注：经公司自查，截至公告日上述业务无退货退款情况，上述交易均有采购单、入库单、库存记录、销售小票、销售凭证、交易流水记录等凭证；访谈销售柜员，柜员表示按照顾客要求开单刷卡，付款提货，无异常销售情况。公司认为上述交易具有商业实质。

2023年度，公司自营黄金业务中存在个别客户大额、集中、异地、高频次交易的情况，和以往年度相比较为异常，因此大华所对相关交易执行进一步审计程序，要求公司提供相关顾客的联系信息和顾客资金流水以作核查。鉴于公司为商业零售百货类企业，公司客户为来自各地的零散消费者，并非签订合同的企业客户，且自营黄金业务具有柜面交割、银货两讫的特点，同时顾客基于个人隐私保护等因素，一般不愿提供个人信息，在正常销售过程中公司通常无法通过有效合法途径获取相关顾客的联系信息，无权调查核实顾客资金流水情况，故公司尚未能向大华所提供顾客联系信息及顾客资金流水等全部审计资料。公司仍在全力收集整理相关信息，全力配合年审会计师的审计工作。

（二）自营家电业务

公司全资子公司铁西百货在2023年度自营家电业务中存在委托供应商免费提供仓储及物流配送服务等情况，主要原因为降低商品的仓储搬运费用和损毁风险。在以往年度自营家电业务的仓储及物流业务中，不存在委托供应商免费提供仓储及物流配送服务等情况。

在自营家电业务待核实收入的核查工作中，年审会计师需要提供的审计资料目前公司均已提供。但由于相关单据和数据量较大，匹配核对工作较为繁琐，目前该部分业务仍在核查中。

公司拟采取的进一步措施：