证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2024-075

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三次解除限售的限售股票数量为57,540股，占公司A股总股本0.0169%，涉及股东人数29人；

2、本次解除限售的股权激励股份上市流通日期为：2024年8月27日。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月16日召开第四届董事会第五十五次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分的第三个解除限售期已符合解除限售条件。

根据公司2020年第三次临时股东大会审议授权及公司2020年限制性股票激励计划相关规定，公司办理了2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三次解除限售上市流通手续，现就有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述

1、2020年6月23日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

2、2020年6月24日至2020年7月3日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

3、2020年7月9日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年8月12日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2020年9月8日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1,018,000股限制性股票，公司股本由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登记工作。

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6、2020年12月21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理；并于2021年3月24日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

8、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予回购价格由116.57元/股变为115.97元/股，预留授予回购价格由149.88元/股变为149.28元/股；同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2021年8月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理；并于2021年9月14日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

10、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象王峰已授予但尚未解除限售的限制性股票1,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

11、2021年11月25日，公司召开了第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意211名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为389,400股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

12、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的A股限制性股票25,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

13、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对3名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的A股限制性股票26,200股进行回购注销的处理。

14、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

15、2022年6月9日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销的处理，并于2022年7月9日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

16、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10 股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增4股。首次授予回购价格由115.97元/股变为82.26元/股，首次授予股份数量从947,100股变更为1,325,940股；预留授予回购价格由149.2元/股变为106.06元/股，授予股份数量从105,600股变更为147,840股；同意对离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

17、2022年10月28日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理；并于2023年2月9日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

18、2023年3月2日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意202名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为387,030股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

19、2023年7月17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023年6月9日召开2022年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年6月28日在A股实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。激励对象首次授予回购价格由82.26元/股变为80.46元/股；预留授予回购价格由106.06元/股变为104.26元/股；同意对冯红康等8名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票29,820股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

20、2023年9月13日，公司召开第四届董事会第四十次会议、公司第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对2020年离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销的处理，同意预留授予部分31名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为60,480股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

21、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予离职激励对象刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象OLIVIA KANG已授予但尚未解除限售的A股限制性股票。

22、2023年12月22日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、公司第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,260股进行回购注销的处理。

23、2024年1月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的A股限制性股票，并已完成上述股份的回购注销，于2024年3月26日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

24、2024年3月15日，公司召开第四届董事会第四十七次会议、公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对1名离职激励对象高朝阳已授予但尚未解除限售的A股限制性股票420股进行回购注销的处理，同意194名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为373,170股。披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

25、2024年7月10日，公司召开第四届董事会第五十三次会议、公司第四届监事会第四十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司2024年6月6日召开2023年度股东大会审议通过了2023年年度权益分派方案，并于2024年6月28日在A股实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利人民币18元（含税）。激励对象首次授予部分回购价格由80.46元/股变为78.66元/股；预留授予部分回购价格由104.26元/股变为102.46元/股。

26、2024年7月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会、2024年第四次A股类别股东大会及2024年第四次H股类别股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象高朝阳已授予但尚未解除限售的A股限制性股票420股进行回购注销的处理。

27、2024年8月16日，公司召开第四届董事会第五十五次会议、公司第四届监事会第四十二次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对1名预留授予的离职激励对象孙学惠已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,680股进行回购注销的处理，同意预留授予部分29名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为57,540股，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

二、董事会关于预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期及禁售期届满说明

根据股权激励计划规定，第三个限售期为自限制性股票上市之日起36个月（即2021年2月9日-2024年2月8日）；第三个禁售期为第三个限售期届满之日起3个月（即2024年2月9日-2024年5月8日），公司整体市值表现未达到预设目标，延长锁定期3个月（即2024年5月9日-2024年8月8日）。

因此公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票将自2024年8月9日起可按规定比例解除限售，不存在延长限制性股票禁售期的情形。

（二）解除限售条件成就情况说明

综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第三个解除限售期已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授预留授予限制性股票的29名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为57,540股。

除已按照规定程序审议并回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2024年8月27日；

2、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三次解除限售的限制性股票数量为：57,540股，占公司A股总股本的0.0169%；

3、本次申请解除限售的激励对象人数合计29人：公司管理人员、核心技术（业务）；

4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：

注：公司拟对预留授予离职激励对象孙学惠已授予但尚未解除限售的1,680股进行回购注销，截至本公告披露日，尚未召开股东大会。

四、本次解除限售后的A股股本结构变动表

单位：股

五、备查文件

1、上市流通申请书；

2、解除限售申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、第四届董事会第五十五次会议决议、第四届监事会第四十二次会议决议

5、薪酬与考核委员会2024年第四次会议决议；

6、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇二四年八月二十四日

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