突发！国信证券拟收购万和证券

文/梧桐兄弟

8月21日晚，国信证券（002736）披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，国信证券股份有限公司（“公司”或“上市公司”）正在筹划通过发行A股股份的方式收购万和证券股份有限公司控股权。

本次交易的标的公司为万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”“标的公司”或“标的资产”），基本情况如下：

本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与标的公司各股东接洽。初步确定的发行股份购买资产交易对方为深圳市资本运营集团有限公司，交易对方持有标的公司总股本的53.0892%的股份，为标的公司的控股股东，其基本情况如下：

标的资产其余股东的交易意向尚未最终确定，发行股份购买资产的最终交易对方及收购比例以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

2024年8月21日，公司与前述交易对方签署了关于本次交易的《意向性合作协议》，协议主要内容如下：

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1、公司拟通过发行股份的方式收购标的公司股份，以获得标的公司的控制权。

2、公司拟以发行股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司持有的占标的公司总股本53.0892%的股份。本次重组事项，公司具体收购的标的资产范围尚在协商讨论中，最终以各方签署的正式协议为准。

3、交易双方同意就本次重组的交易整体方案、交易方式等进一步协商，并在双方正式签署的发行股份购买资产协议中约定。

交易双方同意标的公司的净资产值、总估值以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、评估报告所确定的数值为准。标的资产的最终交易价格以由上述资产评估机构出具的资产评估报告确认、并经有权机构备案的评估报告的评估值为参考依据，经各方协商后确定。

4、交易双方同意积极给予另一方以必要的配合，全力推进本次重组（包括但不限于积极推动各自内部的审批程序，以取得必要的审批或授权），并完成相关正式交易协议的签署。

值得注意的是，公司尚未聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构。

此外，国信证券前身深圳国投证券有限公司于1994年6月由深圳国际信托投资公司与中国国际企业合作公司共同出资设立，注册资本为10,000万元，深圳国际信托投资公司及中国国际企业合作公司各占注册资本的70%及30%。

2000年6月公司名称规范为“国信证券有限责任公司”，注册资本变更为200,000万元，股东为深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司、深圳市机场股份有限公司、云南红塔实业有限责任公司、中国第一汽车集团有限公司和北京城建股份有限公司，各占注册资本的30%、20%、20%、20%、5.10%及4.90%。

2008年3月，公司以2007年12月31日经审计的净资产折股变更为股份有限公司，注册资本变更为700,000万元，股东为深投控、华润信托、云南红塔、中国一汽和北京城建，持股比例分别为40%、30%、20%、5.10%及4.90%。

2014年12月10日，公司收到中国证监会《关于核准国信证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1335号），核准公司公开发行新股不超过12亿股。2014年12月29日，公司发行的12亿股人民币普通股股票在深交所上市交易。2015年3月4日，公司完成相关的工商变更登记及备案手续，注册资本由700,000万元变更为820,000万元。

经中国证监会《关于核准国信证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]471号）核准，公司向深投控、华润信托、云南合和、全国社会保障基金理事会等10名特定投资者非公开发行1,412,429,377股A股股票。2020年8月14日，新股在深交所上市。2020年11月12日，公司完成相关的工商变更登记及备案手续，注册资本由820,000万元变更为961,242.9377万元。

根据2023年年度报告披露，公司主要股东数量及持股情况如下：

国信证券近三年主要会计数据如下：

附：国信证券股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告